[SOH] 뉴욕 증권거래소에서 최대급 상장으로 떠오른 중국의 전자상거래 기업 알리바바가 지난 19일(현지시간), 공모가보다 38.07% 오른 93.89 달러로 첫날 거래를 끝냈습니다. 하지만 일각에서는 중국 특유의 VIE(Variable Interest Entity, 변동지분실체) 구조때문에 “이 회사 주식을 구입한 외국인 투자자는 실질적으로 주주가 될 수 없다”는 경고와 함께 그로 인한 리스크가 부각되고 있습니다.

중국 정부가 통신부문을 포함한 일부 업종에 대해 외국 자본의 출자를 엄격히 제한하고 있는 가운데, 해외 상장을 계획 중인 중국의 신흥기업들은 ‘VIE’ 구조라는 묘안을 고안했습니다.

‘VIE’ 구조란 중국 기업이 역외회사를 통해 해외에서 상장하고 VIE 방식으로 국내 관리감독을 회피하는 것으로 외국 투자자는 VIE 주주가 될 수 있을 뿐, 중국 국내기업의 주주는 될 수 없습니다.

알리바바의 경우, 창업자 마윈(马云)씨 등 중국인 투자자가 전체 주식을 갖고 중국 기업 알리바바와 케이만 제도에 설립된 회사의 VIE인 알리바바 그룹 홀딩스(AGH 그룹) 사이에서 알리바바 수익을 그대로 그룹에 귀속시킬 여러 계약을 맺고 있어, 뉴욕 시장에서 그 주식을 구입한 외국 투자자는 알리바바가 아닌 AGH의 주주가 됩니다.

여기에서 가장 큰 문제는 VIE 구조는 중국에서 회색 영역에 해당하기 때문에 법적 보호를 받지 못하는 것에 있습니다. 그렇기 때문에 중국 당국이 설령 지금까지 이를 묵인해왔더라도 아무 때이고 ‘VIE’가 위법이라고 판단할 경우, 알리바바와 VIE 사이의 여러 계약은 법적 효력을 상실하게 돼 외국인 투자자가 알리바바에게 소송을 제기해도 승소할 확률이 매우 희박해, 주주 권익과 소유 주식에 대한 리스크가 매우 커집니다.

이에 대해 알리바바 측도 이번 상장에 대해 미 증권거래위원회(SEC)에 제출한 사업설명서에서 이 VIE 구조의 리스크를 언급했으며, 이 회사와 중국 정부 당국자들의 밀접한 관계 또한 이 리스크를 더욱 고조시키고 있습니다.

알려진 바에 따르면 ‘알리바바의 중국인 투자자 중에는 태자당(중국 공산당 고위 간부의 자녀) 일원들이 많습니다. 미 의회 자문기관인 ‘미중 경제 안전심사 위원회(USCC)’는 상장 직전인 12일 보고서에서, 이 회사와 태자당 사이에 거대한 이익관계가 있다며 투자시 리스크가 높다고 경고했습니다.

미국 월스트리트저널은 19일, ‘수억 명이 알리바바에서 이익을 얻으려 하고 있지만, 회사 조직의 최고 책임자의 존재가 불명확하고 정치색이 있어 취약하다’고 투자자들에게 재차 경고했습니다.

알리바바 뿐만이 아니라, 중국 대형 포털 사이트 바이두(百度) 등 1999년 이후에 미국 주식시장에 상장한 200개 이상의 중국 기업 가운데 거의 절반이 VIE를 설립했습니다.

많은 외국 투자자들이 알리바바 주식을 포함한 해외에 상장된 중국 주식의 투자에 앞서 VIE 구조의 위험성을 제대로 인식했을지 궁금합니다.

알리바바의 뉴욕시장 상장으로 알리바바 투자 수익률 3천배라는 ‘초대박’을 터트린 손정의 소프트뱅크 사장도 알리바바의 실제 주주가 아닌 AGH의 최대 주주입니다.

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